Adquisición de Acciones Propias por Parte de una Sociedad Comercial Dominicana

En el ámbito de la práctica comercial es común que las sociedades venda sus acciones a terceros, ya sean accionistas o no de la compañía, pero resultan escasos los casos en los cuales las sociedades compra o adquieren sus propias acciones.

La operación de suscripción y compra de acciones propias se encuentra regulada por los artículos 296 y siguientes de la ley No.479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones ( Ley de Sociedades). En tal sentido la primera parte del artículo 297 expresa lo siguiente:

Art.297.- La sociedad podrá autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisión de la asamblea general ordinaria, únicamente con fondos provenientes de beneficios o reservas distintas a la legal. Estas acciones deberán ser puestas en tesorería bajo forma nominativa.

El párrafo II del referido artículo expresa lo siguiente:

Párrafo II. La sociedad no podrá poseer acciones que representen más de la décima parte (1/10) del total de sus capital suscrito y pagado, ni más de la décima parte (1/10) de una categoría determinada de acciones.

De lo antes señalado se comprueba que la ley de sociedades impone para la compra de acciones propias los siguientes requisitos:

1. Debe ser aprobada por la Asamblea General Ordinaria.
2. Los fondos para adquirir las acciones propias sólo pueden provenir de beneficios o de reservas, exceptuando la legal. De donde se infiere que la sociedad no puede contraer deudas para adquirir sus propias acciones.
3. El limite de acciones que puede poseer una sociedad es de una décima parte de su capital suscrito y pagado. ( subrayado nuestro).

La restricción que impone el párrafo II del artículo 297, constituye un escollo en la adquisiciones de acciones propias. Sin embargo vale destacar que la limitación legal se refiere a la posesión de más de 1/10 del capital suscito y pagado, no a la adquisición. Para salvar esta situación la sociedad deberá realizar más de una operaciones de compra de acciones propias. Teniendo siempre como limite el 1/10 del capital suscrito y pagado. En consecuencia, para adquirir acciones por encima del limite, la sociedad previamente deberá transferir acciones equivalente a 1/10 del capital suscrito y pagado.

Lo más recomendable es que las sociedades comerciales regulen a través sus estatutos sociales todo lo concerniente a la adquisición de acciones propias. De este modo facilitaría la operaciones, creando mecanismo tienda a solucionar las limitaciones propias de la ley.

Por ultimo resulta de utilidad que la operación de compra de acciones propias cuente con un informe favorable del Comisario de Cuenta y la aprobación del Consejo de Administración y la Asamblea General Ordinaria.

Rodolfo Mesa

Mesa & Mesa| Abogados