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MATRICULACION DE SOCIEDADES COMERCIALES

La normativa legal vigente en la República Dominicana señala que el proceso de constitución de una sociedad comercial requiere de una fase de matriculación o registro ante el Registro Mercantil, el cual es administrado por las Cámara de Comercio y Producción del lugar de domicilio de la sociedad.

La ley de Sociedades dispone de un tramite directo y sencillo para el registro de las sociedades comerciales.

El texto legal indica que la constitución de las entidades comerciales se prueba mediante escritura pública o privada, dependiendo del tipo de sociedad, debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Este registro debe realizarse dentro del mes siguiente a la suscripción del acto de constitutivo de la entidad.

Este artículo procura servir de guía de los requisitos y tramites necesarias para la incorporación de los distintivos vehículos societarios, entre los que se destacan lo siguientes: Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L), Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S), Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) y Sociedades Extranjeras.

A continuación pasamos a precisar los requerimientos de las de las Cámaras de Comercio, a saber:

Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

  1. Formulario de solicitud del Registro Mercantil firmado por la persona autorizada. En caso de gestores apoderados, anexar copia del poder de representación.
  2. Estatutos Sociales o Contrato de Sociedad, debidamente firmado por todos los socios y notarizado.
  3. Acta de Asamblea Constitutiva y nómina de presencia
  4. Lista de Suscriptores
  5. Fotocopia del Recibo de pago de los impuestos por constitución de sociedades.
  6. Fotocopias de la cédula de identidad y electoral, si es dominicano, y de pasaporte, cédula de identidad de extranjero.
  7. Fotocopia del Certificado de Registro de Nombre Comercial emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI).
  8. Pago de tasa por servicios de constitución de compañías

Sociedades Anónimas (S.A.)

  1. Formulario de solicitud del Registro Mercantil firmado por la persona autorizada. En caso de gestores apoderados, anexar copia del poder de representación.
  2. Estatutos Sociales o Contrato de Sociedad, debidamente firmado por todos los socios y notarizado.
  3. Acta de Asamblea Constitutiva y nómina de presencia (opcional)
  4. Lista de Suscriptores
  5. Comprobantes de suscripción de acciones (si aplica)
  6. Informe del Comisario de Aportes (si aplica)
  7. Fotocopia del Recibo de pago de los impuestos por constitución de sociedades.
  8. Fotocopias de la cédula de identidad y electoral, si es dominicano, y de pasaporte, cédula de identidad de extranjero.
  9. Fotocopia del Certificado de Registro de Nombre Comercial emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI).
  10. Pago de tasa por servicios de constitución de compañías

Sociedades Anónima Simplificada (S.A.S)

  1. Formulario de solicitud del Registro Mercantil firmado por la persona autorizada. En caso de gestores apoderados, anexar copia del poder de representación.
  2. Estatutos Sociales o Contrato de Sociedad, debidamente firmado por todos los socios y notarizado.
  3. Acta de Asamblea Constitutiva y nómina de presencia (opcional)
  4. Lista de Suscriptores
  5. Comprobantes de suscripción de acciones (si aplica)
  6. Informe del Comisario de Aportes (si aplica)
  7. Fotocopia del Recibo de pago de los impuestos por constitución de sociedades.
  8. Fotocopias de la cédula de identidad y electoral, si es dominicano, y de pasaporte, cédula de identidad de extranjero.
  9. Fotocopia del Certificado de Registro de Nombre Comercial emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI).
  10. Pago de tasa por servicios de constitución de compañías

 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

  1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, firmado por la persona autorizada. En caso de gestores apoderados, anexar copia del poder de representación.
  2. Acto Auténtico o Acto Bajo Firma Privada legalizado por un Notario Público.
  3. Fotocopia de la cédula de identidad y electoral, si es dominicano, y de pasaporte, cédula de identidad de extranjero.
  4. Fotocopia del Certificado de Nombre Comercial emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI)
  5. Comprobante de la entidad bancaria del depósito del aporte en dinero a favor de la empresa en formación y/o Declaración Jurada sobre aportes en naturaleza[1]

Aspectos Relevantes y Comunes al Registro de Sociedades Comerciales

En la incorporación y matriculación de los diferentes tipos de sociedades comerciales antes descritos importante destacar los siguientes aspectos:

  • Las cuotas sociales son indivisibles y por tanto no deben fraccionarse en los estatutos sociales, nómina de presencia y lista de suscriptores. (Ej. 35.5)
  • Los estatutos sociales deben estar firmados por Notario Público. La fecha de legalización del documento debe ser la misma o con posterioridad a la redacción de los estatutos sociales.
  • Estampar a cada ejemplar de los estatutos sociales un sello de DGII por valor de RD$30.00 (Ley 91-83)
  • Verificar que la fecha del acta de asamblea, nómina de presencia y lista de suscriptores sea la misma.
  • Los documentos constitutivos firmados en el extranjero deben estar legalizados mediante apostilla.
  • Procurar que los documentos estén rubricados con tinta azul, preferiblemente.
  • Las fotocopias de los documentos de identificación (cedulas de identidad y/o pasaportes) deben estar vigentes y legibles.
  • El formulario de solicitud debe estar completado a máquina o computadora.
  • Verificar que las informaciones colocadas sean correctas y que el servicio a solicitar este marcado correctamente.
  • El Registro Mercantil no acepta documentos con alteraciones, tachaduras o correcciones.

En adición a los requisitos previamente enumerados, las Sociedades Anónimas, (S.A.) y las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S), deben depositar comprobante de suscripción de acciones o informe del comisario de aportes, ya que uno de los dos documentos es obligatorio (Ver artículos 308 y siguientes de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales).

Sociedades Extranjeras.

La regulación societaria dominicana permite que una sociedad incorporada en otra país,  puede ser matriculada o registrada en la República Dominicana. En este caso la sociedad operaría como una entidad extranjera con vocación a actuar en República Dominicana.

Las sociedades extranjeras deben agotar el proceso de fijación de domicilio a través del Ministerio de Interior y Policía. Esto determinara la Cámara de Comercio y Producción competente para su matriculación.

Los Documentos Constitutivos de la Sociedad deben estar apostillados. En caso que el país de origen no sea signatario de la Convención de la Haya de fecha 05 Octubre del 1961, debe gestionar su legalización por ante consulado dominicano. Una vez en el país, legalizar en el Ministerio de Relaciones Exteriores.

Si los documentos están en otro idioma distinto al español, deben ser traducidos por interprete judicial dominicano y posteriormente legalizar los documentos traducidos por ante la Procuraduría General de la República

Requisitos para la Matriculación.

  1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil para Sociedades Extranjeras firmado por la persona autorizada. En caso de gestores apoderados, anexar copia del poder de representación.
  2. Copias certificadas de todos los documentos constitutivos de la sociedad conforme al país de origen.
  3. Copia certificada del Certificado de Registro Mercantil, Certificado de Incorporación o su equivalente emitido por el país de origen. Si el documento no establece el tiempo de vigencia y la sociedad tiene más de seis meses constituida, anexar una certificación de vigencia.
  4. Fotocopias de documentos de identificación (pasaportes, cédula de identidad de extranjero u otro documento de identidad) con foto válido en el país de origen, de los administradores y representantes de la sociedad solicitante.
  5. Acta de Asamblea del Órgano Corporativo competente mediante la cual se indique cual es el domicilio de elección de la sociedad para los fines de sus operaciones en el país. (Esta asamblea se realiza luego de la fijación de domicilio), mediante el cual se otorgue jurisdicción a la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.
  6. Fotocopia de la Resolución que aprueba la fijación de domicilio.
  7. Original del Poder otorgado al gestor o representante de la sociedad en República Dominicana.

 

Loraine Maldonado

Mesa & Mesa | Abogados

[1] Ver artículos 455 literal c, de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales.

 

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