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Aspectos Básicos del Registro Mercantil.

El Registro Mercantil es el sistema en el que se inscriben todos los actos de las personas físicas o morales que realicen actos de comercio. Su finalidad es asentar todos los documentos y actuaciones relacionados con la vida jurídica de las sociedades comerciales. Esta figura fue instituida en virtud de la Ley 52-60, sobre Establecimiento de Empresas Comerciales o Industriales, Registro Mercantil e Inscripción Industrial y actualmente se rige por la Ley 3-02 de fecha 18 de enero del año 2002.

Los servicios del Registro Mercantil se ofrecen a través de la Cámara de Comercio y Producción de cada provincia, bajo la supervisión del Ministerio de Industria y Comercio.

Las actuaciones presentadas al Registro Mercantil deben cumplir con las disposiciones contenidas en la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones. El Registro Mercantil está facultado para aceptar, observar y rechazar las solicitudes de sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o la inscripción de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la referida ley.

A fin de conocer las funciones del Registro Mercantil, es necesario conocer los aspectos básicos de la legislación de sociedades comerciales y los tipos societarios existentes, pues de acuerdo a la naturaleza del tipo societario, así serán las formalidades y requisitos de las actuaciones por ante el Registro Mercantil.

La Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre del año 2008, modificada por la Ley No. 31-11 de fecha 10 de febrero del año 2011, es el marco legal que rige de las personas jurídicas y todo lo concerniente a los procesos corporativos, la cual comprende siete modalidades societarias para la gestión de negocios en Republica Dominicana, a saber:

  1. Sociedad en Nombre Colectivo ( Art. 59)
  2. Sociedad en Comandita Simple  (Art. 75)
  3. Sociedad en Comandita por Acciones (Art. 141)
  4. Sociedad Anónima (Art. 154)
  5. Sociedad Anónima Simplificada (Art. 369-1): Agregado por la Ley 31-11.
  6. Sociedad en Responsabilidad Limitada (Art. 89)
  7. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada  (Art. 450).

De estas siete modalidades, los tipos societarios más comunes en el Registro Mercantil son las Sociedades Anónimas (S.A.), Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS); Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.).

Las E.I.R.L., es una de las novedades de la ley. Es una entidad investida de personalidad jurídica propia, con capacidad de ser titular de derechos y obligaciones. Tiene la particularidad que es de único propietario y cuenta con patrimonio independiente y separado de los bienes de su titular.

Las sociedades comerciales extranjeras son reconocidas en la legislación societaria dominicana. Estas se rigen de acuerdo a las formalidades y leyes establecidas en el país de su constitución, sin embargo, en cuanto a sus operaciones en el país, son reguladas por las leyes dominicanas.

Documentos de la Sociedad. 

Son los actos o escritos en los que se plasman las disposiciones, normas y reglamentos que rigen las sociedades. Estos contienen la voluntad expresa de los socios y/o accionistas con respecto a crear nuevas disposiciones o modificar las ya existentes. Todos los documentos societarios deben inscribirse en el Registro Mercantil previo al cumplimiento de las formalidades de rigor. Estos son:

  • Estatutos Sociales: Es el acto que contiene las normas internas que rigen y regulan las sociedades comerciales conforme a las leyes vigentes.  Estos reglamentan su constitución, denominación, domicilio, objeto, capacidad, los derechos y deberes de los socios y de los miembros de su administración y dirección, las relaciones societarias, entre los mismos socios, las de ellos con respecto a la sociedad, y de la sociedad con terceras personas, la conformación de sus bienes patrimoniales, la forma de su inversión y el destino de los mismos, en caso de disolución, escisión, fusión y liquidación.
  • Asamblea: Es el órgano donde se acuerdan y ratifican todos los actos y operaciones de la sociedad. La toma de decisiones se realiza mediante resoluciones que obligan a los socios y/o accionistas a su cumplimiento de acuerdo a los establecido en los estatutos sociales. El contenido de estas reuniones se transcribe en un documento suscrito por todos los socios y/o accionistas presentes, que deberá ser inscrito en el Registro Mercantil.

La ley de sociedades comerciales menciona cuatro tipos de asambleas: constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales.

Asamblea Constitutiva. Se realizan una vez en la vida de la sociedad para aprobar el acto de formación de la sociedad y declarar su constitución.

Asambleas Ordinarias. Son realizadas al menos una vez al año para deliberar y aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración. En esta reunión se designan los órganos de la administración y en caso que aplique, su respectiva remuneración.

Asambleas Extraordinarias. Se llevan a cabo cuando se deba tratar aspectos relacionados con ejercicio social, en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, realizar deliberaciones sobre asuntos diversos de la sociedad que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria.

Las asambleas especiales están previstas para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común. En éstas participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario.

  • Nómina de Presencia: Es el listado de los socios o accionistas presentes en una asamblea. Deben contener los nombres y generales de los socios o accionistas presentes, la cantidad de acciones o cuotas sociales y los votos correspondientes; deberán estar firmadas por los socios o accionistas presentes y certificada por el secretario o gerente de la sociedad (según el tipo societario), con la misma fecha del acta de asamblea.

La ley de sociedades indica que cada acción o cuota social equivale a un voto, excepto en la asamblea constitutiva en la que ningún socio o accionista podrá tener más de 10 votos.

  • Lista de Suscriptores: Es el listado de socios o accionistas de la sociedad con sus respectivos aportes en proporción a las cuotas y/o accionistas suscritas. Al igual que la nómina de presencia, debe contener los nombres y generales de los socios y/o accionistas, cantidad de accionistas o cuotas sociales y el valor de sus aportes en numerario. A diferencia de la nómina de presencia, se incluyen todos los socios o accionistas de la sociedad, presentes o no en la asamblea general.

Documentos y Actos Registrables.

Además de los documentos societarios, son objeto de inscripción en el Registro Mercantil todos los documentos contentivos de cambios, actualizaciones y modificaciones de informaciones de la sociedad misma o de sus socios previo al cumplimiento de los requisitos establecidos por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. Estos son:

  • Acto de Venta y/o Traspaso de Acciones o Cuotas Sociales
  • Certificación de depósito de capital de las E.I.R.L.
  • Documentos Societarios de Sociedades Comerciales Extranjeras
  • Acto constitutivo del fideicomiso y sus modificaciones, incluyendo el acto auténtico suscrito para fines del fideicomiso de planificación sucesoral
  • Informe del o los Liquidadores designados en procesos de disolución de sociedades.
  • Los contratos matrimoniales entre cónyuges y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y/o la mujer es comerciante.
  • Las interdicciones judiciales pronunciadas contra comerciantes.
  • La posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio.

 

Loraine Maldonado

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